故事发生在1910年的上海。高道生（阿德里安·帕斯达尔饰）是一个富裕的美国家庭的儿子，他认识了流浪汉方琳（尊龙饰），并在他们之间建立了非常牢固的友谊。在一次偶然的相遇中，两人发现了毒枭藏身的地窖，导致了一起致命事件。在一场枪战中，道生的父亲不幸身亡，方林则因杀害毒枭为高道生报仇而被警方逮捕。25年后，高道生再次回到上海，寻找完全没有消息的方琳。他发现，此时，方琳已经成为上海海滩上的一位杰出人物。时间改变了两人的性格，最终导致了他们的分手。抗日战争爆发，方麟虽然带着妻子离开了上海，但他最放不下的是高道生。