鸦片战争前夕，伟大的英雄黄飞鸿（王觉饰演）协助钦差大臣林则徐（鲍方饰演）取缔鸦片。十二美人（熊欣欣饰演）与烟商勾结，决定亲自来到广州与黄琳二人周旋。苏灿（甄子丹饰），广东富商苏仁（吴孟达饰）之子，武功高强。苏灿的女友戴一德（袁芬妮饰）刚从国外回来，就遭到了火莲教的袭击。苏灿为了救女友，用一场巨大的炮战炸毁了太平鼓，伤害了无辜者。黄飞鸿得知此事后，发现了苏灿的理论，导致苏灿对黄产生了不满和矛盾。十二美人知道两人不和，趁机挑衅，希望利用苏灿对付黄飞鸿。暗恋素人的乔亚珍阿姨（陈淑兰饰演）因误会，带领大家破坏戴一德的妇女协会。与此同时，戴发现了十二美人的阴谋，但却被十二美人抓住了。苏灿为了救戴而被十二美人抓住，甚至染上了毒瘾。苏灿被激怒后，前去刺杀林则徐，并与黄飞鸿发生打斗。戴一德终于出现解释了真相，苏灿深感遗憾，无法挽回。幸运的是，老乞丐（关海山饰演）出现了，帮助苏灿成功排毒。在千军万马爆发的时候，苏灿现身帮助黄飞鸿制服了十二美人。